L'entrepreneur : profils et cadre juridique

Expliquer avec vos propres mots quels traits caractérisent généralement un entrepreneur (initiative, tolérance au risque, capacité d'organisation et d'apprentissage à partir de ses erreurs) et donner un exemple concret de chaque trait appliqué à une personne qui ouvre un café de quartier.

L'entrepreneur organise les ressources, prend les décisions et assume le risque de l'activité. Identifier ces trois fonctions dans le cas d'Omar, qui quitte son emploi, investit ses économies dans l'ouverture d'un atelier de pâtisserie et décide quels produits vendre, à quel prix et qui embaucher.

Classer ces formes juridiques par capital social minimum exigé pour les constituer, du plus faible au plus élevé : société anonyme, entrepreneur individuel (travailleur indépendant) et société à responsabilité limitée. Indiquer en outre dans laquelle le titulaire répond des dettes de l'activité sur son patrimoine personnel.

La figure résume trois formes juridiques très courantes en Espagne et le capital minimum qu'exige chacune. Indiquer quelle forme juridique correspond à la case marquée d'un « ? » et expliquer deux différences entre elle et la société à responsabilité limitée.

Associer chaque description à la forme juridique qui lui convient le mieux (entrepreneur individuel, SARL ou société anonyme) et justifier votre choix : une coiffeuse qui travaille seule à son compte ; trois amis qui montent une boutique de bandes dessinées en apportant $6\,000\ \text{€}$ à eux trois ; une entreprise d'électricité avec des milliers d'actionnaires et des actions cotées en Bourse.

Lucas gère un restaurant comme entrepreneur individuel après avoir investi 15 000 € de ses économies. Après avoir accumulé des dettes d'exploitation de 90 000 € (auprès de fournisseurs et d'établissements financiers), l'activité cesse. La valeur de liquidation des actifs du local n'est que de 20 000 €. Lucas possède personnellement une résidence principale évaluée à 130 000 € et 10 000 € sur son compte courant.

1. a) Déterminer sur quels biens les créanciers pourront se retourner si Lucas exerçait comme entrepreneur individuel ordinaire, par rapport au cas où il se serait préalablement inscrit comme entrepreneur à responsabilité limitée (ERL), en précisant les conditions qu'exige ce statut pour protéger la résidence.
2. b) Son beau-frère affirme : « Si tu avais créé une SARL en apportant 3 000 €, tu ne risquerais jamais ton patrimoine personnel, quoi qu'il arrive avec les dettes ». Réfuter techniquement cette affirmation en analysant deux cas où les tribunaux ou la loi exigent que l'administrateur ou l'associé d'une SARL réponde sur son patrimoine personnel (responsabilité pour dettes et levée du voile social).

Expliquer ce qu'est le capital social d'une société et qui l'apporte. Deux associées fondent une société à responsabilité limitée en apportant $2\,000\ \text{€}$ chacune : indiquer quel est le capital social initial et déterminer, en justifiant, s'il respecte le minimum légal exigé pour ce type de société.

Trois associés fondent une SARL d'organisation d'événements en apportant respectivement $3\,000\ \text{€}$, $3\,000\ \text{€}$ et $6\,000\ \text{€}$. a) Calculer quel pourcentage des parts sociales revient à chacun. b) Au bout d'un an, l'un d'eux veut vendre sa part à une personne extérieure à l'entreprise : expliquer quelles limites encadrent la cession de parts sociales dans une SARL et pourquoi elles existent.

Quatre associés fondent « EcoRutas SARL » avec un capital de 30 000 € : Léa souscrit 40 % (12 000 €), Bruno 20 % (6 000 €), Camille 20 % (6 000 €) et David 20 % (6 000 €). David assumera la direction et tout le travail opérationnel à temps plein, tandis que les autres seront des associés exclusivement apporteurs de capitaux. À la clôture de l'exercice, après un bénéfice net comptable de 24 000 €, Léa, Bruno et Camille, qui détiennent 80 % du capital, approuvent en assemblée la distribution de 100 % du bénéfice en dividendes, refusant à David toute rémunération préalable au motif qu'il perçoit déjà son dividende de 20 %.

1. a) Interpréter l'asymétrie économique que subit David par rapport aux autres associés et analyser le conflit de gouvernance entre capital et travail généré lors de cette assemblée.
2. b) Concevoir une solution sociétaire globale pour protéger la situation de David : définir comment son travail et sa rémunération doivent être organisés (charge déductible ou dividende) et proposer quelles majorités ou prestations accessoires auraient dû être fixées dans les statuts ou les pactes d'associés pour empêcher l'abus de la majorité apporteuse de capitaux.

Deux frères et sœurs héritent à parts égales (50 % chacun) des parts d'une SARL de distribution logistique, dont le bénéfice net annuel avoisine 90 000 €. L'un d'eux exerce comme gérant unique et veut conserver 100 % des bénéfices en réserves pour moderniser la flotte de véhicules. L'autre, sa sœur, étrangère à la gestion, exige de percevoir sa part des bénéfices sous forme de dividendes pour subvenir à des besoins familiaux. L'assemblée générale est dans une situation de blocage systématique, chacun votant à 50 % en sens opposé.

1. a) Prévoir les conséquences juridiques pour la viabilité de la société si le blocage de l'assemblée générale se prolonge, au regard des causes de dissolution prévues par la loi espagnole sur les sociétés de capitaux.
2. b) Analyser si la sœur qui ne gère pas peut exercer le droit de retrait pour défaut de distribution de dividendes (article 348 bis de la LSC) et quel serait l'impact financier pour l'entreprise du rachat de sa part.
3. c) Concevoir deux mécanismes ou clauses de départage (comme une médiation contraignante, des gérants conjoints avec voix prépondérante technique, ou des clauses d'achat-vente croisé) qui devraient figurer dans un protocole d'entreprise familiale pour résoudre les blocages successoraux.

Expliquer ce qu'est une société coopérative de production (SCOP) et en quoi elle se distingue d'une SARL dans la manière de prendre les décisions importantes (le principe « une personne, une voix »). Donner un exemple d'activité qui pourrait être organisée en coopérative.

Quatre salariés d'un atelier de vélos sur le point de fermer décident de racheter l'activité ensemble et de continuer à y travailler. Expliquer ce qu'est une société de salariés (société participative) et pourquoi elle peut convenir dans ce cas, en indiquant entre les mains de qui reste la majorité du capital.

Les quinze salariés d'une fabrique de céramique en voie de fermeture veulent la racheter et la gérer ensemble. Comparer la société coopérative de production et la SARL pour ce cas (qui prend les décisions, qui apporte le capital, où vont les bénéfices) et déterminer, en justifiant, laquelle convient le mieux.

Face à la fermeture imminente, à la suite d'une procédure collective, d'une usine d'usinage, 20 ouvriers décident de reprendre l'activité. Parmi eux, 14 peuvent apporter 6 000 € chacun en capitalisant leur allocation chômage en un versement unique, mais les 6 autres ne disposent que de 1 500 € chacun. De plus, un ancien client professionnel propose d'apporter 40 000 € pour financer le stock initial, mais exige une participation formelle à la propriété et à la rentabilité de la nouvelle société.

1. a) Analyser si les caractéristiques de ce groupe et l'entrée de l'investisseur conviennent mieux à une société coopérative de production ou à une société de salariés (SLL), en comparant les règles sur les apports minimaux, le plafond de capital par associé et le vote de chaque formule.
2. b) Déterminer, en justifiant, quelle forme juridique ils doivent adopter et quel statut aurait l'investisseur externe dans l'option retenue pour respecter la législation commerciale et du travail espagnole.
3. c) Concevoir une politique financière pour les statuts de l'entreprise qui évite la décapitalisation lorsque les associés les plus anciens décideront de partir à la retraite et de retirer leurs apports.

Deux amies veulent ouvrir une boutique en ligne de cosmétiques artisanaux. Elles ont à peine des économies, mais craignent de devoir répondre sur leur patrimoine personnel si l'activité accumule des dettes. Quelle forme juridique leur recommanderiez-vous ? Justifier votre réponse en tenant compte de la responsabilité qu'elles assumeraient et du capital exigé.

Expliquer deux différences entre une imposition en tant qu'entrepreneur individuel (impôt sur le revenu) et une imposition en tant que SARL (impôt sur les sociétés), et justifier pourquoi un professionnel indépendant aux revenus modestes peut avoir intérêt à commencer comme travailleur indépendant.

Mei veut s'immatriculer comme travailleuse indépendante pour vendre ses illustrations sur internet. Énumérer et expliquer brièvement trois démarches ou obligations qu'elle assumera sur le plan juridique (déclaration d'activité auprès de l'administration fiscale, affiliation à la Sécurité sociale, obligations fiscales et de facturation).

Un consultant informatique travaille seul comme indépendant et facture $45\,000\ \text{€}$ par an. Une grande entreprise lui propose un contrat important, mais préfère contracter avec des sociétés. Analyser les avantages et les inconvénients de constituer une EURL plutôt que de rester travailleur indépendant (responsabilité, image, fiscalité, formalités).

Classer et expliquer les étapes juridiques de la constitution d'une SARL en Espagne : immatriculer la société au registre du commerce, choisir le nom et obtenir le certificat de dénomination sociale, rédiger les statuts, signer l'acte authentique devant notaire, apporter le capital social et obtenir le numéro d'identification fiscale de la société.

Une SARL réalise un bénéfice de $40\,000\ \text{€}$ et est imposée à l'impôt sur les sociétés au taux normal de $25\ \%$. a) Calculer l'impôt qu'elle paiera. b) Expliquer une différence entre cet impôt et l'impôt sur le revenu que paierait un travailleur indépendant sur ses revenus, et justifier pourquoi on dit que l'impôt sur le revenu est un impôt progressif.

Marie facture 60 000 € par an comme travailleuse indépendante en réalisant du design web (avec un revenu net de 38 000 €). Pour se développer, elle doit embaucher deux développeurs. Un investisseur lui offre 20 000 € en échange de 40 % du capital, mais exige de pouvoir vendre librement sa participation à un concurrent s'il ne perçoit pas de dividendes pendant deux ans. Marie vient en outre d'acquérir sa résidence principale, qu'elle craint de perdre si le projet échoue.

1. a) Évaluer la viabilité juridique du maintien de la forme d'entrepreneur individuel face à la constitution d'une SARL pour satisfaire les objectifs de Marie et les exigences de l'investisseur.
2. b) Analyser le conflit de gouvernance que poserait la prétention de l'investisseur de vendre librement sa participation dans une SARL et proposer une clause statutaire ou un pacte d'associés qui protège le contrôle de Marie sans faire perdre l'investissement.
3. c) Comparer l'impact des deux formes juridiques sur la capacité d'autofinancement si Marie prévoit de réinvestir la plus grande partie des bénéfices dans l'activité.

Une start-up technologique prévoit de lever des fonds en trois phases : une phase initiale de 10 000 € apportés par deux fondateurs, un second tour de 150 000 € auprès d'investisseurs privés (« business angels ») et une troisième phase avec des centaines de petits investisseurs via une plateforme de financement participatif, qui exigeront de pouvoir négocier et vendre leurs titres avec souplesse, sans restrictions d'entrée.

1. a) Justifier pourquoi la SARL est idéale pour les deux premières phases mais inadaptée à la troisième, en comparant le régime de cession des parts sociales à celui des actions d'une SA.
2. b) Un conseiller propose de constituer directement une société anonyme avec 60 000 € dès le premier jour, en ne libérant que le minimum légal autorisé. Expliquer comment fonctionnerait cette libération initiale et les sommes restant à libérer, en évaluant si cela est avantageux pour les fondateurs par rapport à un démarrage en SARL suivi d'une transformation.
3. c) Évaluer la légalité et l'opportunité d'inclure dans une SARL une clause statutaire déclarant « totalement libre et sans droit de préemption la cession de parts sociales à tout tiers étranger ».

Hélène dirige depuis quatre ans un studio de développement logiciel comme travailleuse indépendante. L'an dernier, elle a facturé 190 000 € avec 45 000 € de charges déductibles, compte six salariés et prévoit de demander un prêt bancaire de 80 000 € pour acquérir des serveurs et des licences. Son gestionnaire l'avertit que conserver le statut de travailleuse indépendante est une grave erreur stratégique et patrimoniale.

1. a) Justifier pourquoi la hausse des effectifs et la souscription du prêt bancaire déconseillent de conserver le statut d'entrepreneur individuel, en les reliant au régime de responsabilité et à l'évaluation de solvabilité réalisée par la banque.
2. b) Comparer la charge fiscale d'Hélène si elle reste indépendante (imposée à l'impôt sur le revenu avec des taux marginaux allant jusqu'à 45 %) et si elle exerce en EURL (impôt sur les sociétés à 25 %), en supposant qu'Hélène décide de laisser 50 000 € du bénéfice net annuel dans l'entreprise pour rembourser le prêt.
3. c) Expliquer quelles implications opérationnelles et quels coûts de transition entraîne l'apport de son activité en cours à une nouvelle SARL (transfert des contrats de travail, fiscalité de la cession et formalisation notariée).

Marc facture 75 000 € par an comme plombier indépendant spécialisé en rénovation et a 15 000 € de charges déductibles. Il envisage de créer une EURL pour payer 25 % d'impôt sur les sociétés au lieu de son taux progressif à l'impôt sur le revenu. Il a besoin de 30 000 € nets par an pour ses dépenses familiales et prévoit de réinvestir le reste dans l'acquisition d'un local et d'une camionnette pour l'activité.

1. a) Interpréter l'effet fiscal réel des deux options : analyser pourquoi on ne peut pas comparer directement le taux de 25 % de l'IS avec le barème de l'impôt sur le revenu lorsque l'associé retire des fonds pour sa consommation personnelle (double imposition via les dividendes ou la rémunération de l'associé).
2. b) Justifier les précautions qu'adopte l'administration fiscale face à la création de sociétés unipersonnelles par des professionnels indépendants (critères d'opérations entre parties liées à la valeur de marché et simulation d'une société sans moyens matériels ni humains propres).
3. c) Déterminer si vous conseillez à Marc la constitution de l'EURL, en pesant l'économie fiscale potentielle, la protection de sa responsabilité patrimoniale et les coûts fixes supplémentaires (comptabilité commerciale, dépôt des comptes au registre du commerce et gestion sociétaire).