Exercicis: L'empresari: perfils i marc jurídic

Explica amb les teves paraules quins trets sol tenir una persona emprenedora (iniciativa, tolerància al risc, capacitat d'organitzar i d'aprendre dels errors) i posa un exemple concret de cada tret aplicat a algú que obre una cafeteria de barri.

Ordena aquestes formes jurídiques de menor a major capital social mínim exigit per constituir-les: societat anònima, empresari individual (autònom) i societat limitada. Assenyala a més en quina el titular respon dels deutes del negoci amb el seu patrimoni personal.

La figura resumeix tres formes jurídiques molt habituals a Espanya i el capital mínim que exigeix cadascuna. Indica quina forma jurídica correspon a la casella marcada amb «?» i explica dues diferències entre aquesta i la societat limitada.

L'empresari organitza els recursos, pren les decisions i assumeix el risc del negoci. Identifica aquestes tres funcions en el cas d'en Jordi, que deixa la seva feina, inverteix els seus estalvis a obrir un obrador de pastisseria i decideix quins productes vendre, a quin preu i a qui contractar.

Explica què és el capital social d'una societat i qui l'aporta. Dues sòcies funden una societat limitada aportant $2.000\ \text{€}$ cadascuna: indica quin és el capital social inicial i raona si compleix el mínim legal exigit per a aquest tipus de societat.

Explica què és una cooperativa de treball associat i en què es diferencia d'una societat limitada en la manera de prendre les decisions importants (el principi d'«una persona, un vot»). Posa un exemple de negoci que es podria organitzar com a cooperativa.

Quatre empleats d'un taller de bicicletes que ha de tancar decideixen comprar el negoci entre tots i continuar treballant-hi. Explica què és una societat laboral i per què pot encaixar en aquest cas, indicant en mans de qui queda la majoria del capital.

Relaciona cada descripció amb la forma jurídica que millor s'hi adiu (empresari individual, societat limitada o societat anònima) i justifica la teva elecció: una perruquera que treballa sola pel seu compte; tres amics que munten una botiga de còmics aportant $6.000\ \text{€}$ entre tots; una empresa elèctrica amb milers d'accionistes i accions que cotitzen a la Borsa.

Dues amigues volen obrir una botiga en línia de cosmètica artesanal. Tot just tenen estalvis, però els preocupa haver de respondre amb el seu patrimoni personal si el negoci acumula deutes. Quina forma jurídica els recomanaries? Raona la teva resposta atenent a la responsabilitat que assumirien i al capital exigit.

Explica dues diferències entre tributar com a empresari individual (a l'IRPF) i fer-ho com a societat limitada (a l'impost sobre societats), i raona per què a un professional independent amb ingressos modestos li pot interessar començar com a autònom.

La Mei vol donar-se d'alta com a autònoma per vendre les seves il·lustracions per internet. Enumera i explica breument tres tràmits o obligacions que assumirà des del punt de vista jurídic (alta censal a Hisenda, afiliació a la Seguretat Social, obligacions fiscals i de facturació).

Tres socis funden una SL d'organització d'esdeveniments aportant $3.000\ \text{€}$, $3.000\ \text{€}$ i $6.000\ \text{€}$ respectivament. a) Calcula quin percentatge de les participacions correspon a cadascun. b) Al cap d'un any, un d'ells vol vendre la seva part a una persona aliena a l'empresa: explica quines limitacions té la transmissió de participacions en una societat limitada i per què existeixen.

Un consultor informàtic treballa sol com a autònom i factura $45.000\ \text{€}$ a l'any. Una gran empresa li ofereix un contracte important, però prefereix contractar amb societats. Analitza els avantatges i els inconvenients de constituir una societat limitada unipersonal en lloc de continuar com a autònom (responsabilitat, imatge, fiscalitat, tràmits).

Els quinze treballadors d'una fàbrica de ceràmica que tanca volen comprar-la i gestionar-la entre tots. Compara la cooperativa de treball associat i la societat limitada per a aquest cas (qui pren les decisions, qui aporta el capital, on van els beneficis) i raona quina encaixa millor.

Ordena i explica els passos jurídics per constituir una societat limitada a Espanya: inscriure la societat al Registre Mercantil, triar el nom i obtenir la certificació de denominació social, redactar els estatuts, signar l'escriptura pública davant de notari, aportar el capital social i obtenir el NIF de la societat.

Una societat limitada obté un benefici de $40.000\ \text{€}$ i tributa en l'impost sobre societats al tipus general del $25\ \%$. a) Calcula l'impost que pagarà. b) Explica una diferència entre aquest impost i l'IRPF que pagaria un autònom pels seus rendiments, i raona per què es diu que l'IRPF és un impost progressiu.

La Marta factura 60.000 € anuals com a autònoma fent disseny web (amb un rendiment net de 38.000 €). Per expandir-se, necessita contractar dos desenvolupadors. Un inversor li ofereix 20.000 € a canvi del 40 % del capital, però exigeix poder vendre lliurement la seva participació a un competidor si no obté dividends en dos anys. La Marta, a més, acaba d'adquirir un habitatge propi que tem perdre si el projecte fracassa.

1. a) Avalua la viabilitat jurídica de mantenir la forma d'empresària individual enfront de constituir una SL per satisfer els objectius de la Marta i les exigències de l'inversor.
2. b) Analitza el conflicte de govern societari que plantejaria la pretensió de l'inversor de vendre lliurement la seva participació en una SL i proposa una clàusula estatutària o pacte de socis que protegeixi el control de la Marta sense perdre la inversió.
3. c) Compara l'impacte d'ambdues formes jurídiques sobre la capacitat d'autofinançament si la Marta preveu reinvertir la major part dels beneficis en el negoci.

Una startup de base tecnològica preveu captar fons en tres fases: una inicial de 10.000 € aportats per dos fundadors, una segona ronda de 150.000 € amb inversors privats («business angels») i una tercera fase amb centenars de petits inversors a través d'una plataforma de finançament participatiu que exigiran negociar i vendre els seus títols amb agilitat sense restriccions d'entrada.

1. a) Justifica per què la Societat Limitada resulta idònia per a les dues primeres fases però disfuncional per a la tercera, contrastant el règim de transmissió de participacions enfront del d'accions d'una SA.
2. b) Un assessor proposa constituir directament una Societat Anònima amb 60.000 € des del primer dia, desemborsant només el mínim legal permès. Explica com funcionaria aquest desemborsament inicial i els dividends passius, valorant si compensa als fundadors enfront de començar com a SL i transformar-se després.
3. c) Avalua la legalitat i conveniència d'incloure en una SL una clàusula estatutària que declari «totalment lliure i sense dret d'adquisició preferent la transmissió de participacions a qualsevol tercer estrany».

En Lucas gestiona un restaurant com a empresari individual havent invertit 15.000 € dels seus estalvis. Després d'acumular deutes operatius de 90.000 € (amb proveïdors i entitats financeres), el negoci cessa la seva activitat. El valor de liquidació dels actius del local és de només 20.000 €. En Lucas posseeix personalment un habitatge habitual valorat en 130.000 € i 10.000 € en el seu compte corrent.

1. a) Determina a quins béns podran recórrer els creditors si en Lucas operava com a empresari individual comú enfront de si s'hagués inscrit prèviament com a Emprenedor de Responsabilitat Limitada (ERL), especificant els requisits que exigeix aquesta figura per protegir l'habitatge.
2. b) El seu cunyat sosté: «Si haguessis creat una SL aportant 3.000 €, no arrisqueries mai el teu patrimoni personal, passés el que passés amb els deutes». Rebat tècnicament aquesta afirmació analitzant dos supòsits en els quals els tribunals o la llei exigeixen respondre amb el patrimoni personal a l'administrador o soci d'una SL (responsabilitat per deutes i aixecament del vel).

Quatre socis funden «EcoRutas SL» amb un capital de 30.000 €: l'Ana en subscriu el 40 % (12.000 €), en Bruno el 20 % (6.000 €), la Carla el 20 % (6.000 €) i en David el 20 % (6.000 €). En David assumirà la direcció i tota la feina operativa a temps complet, mentre que els altres seran socis exclusivament capitalistes. Al tancament de l'exercici, després d'obtenir un benefici net comptable de 24.000 €, l'Ana, en Bruno i la Carla sumen el 80 % del capital i aproven en junta repartir el 100 % del benefici en dividends, negant a en David un salari previ en argumentar que ja cobra el seu 20 % de dividend.

1. a) Interpreta l'asimetria econòmica que pateix en David enfront dels altres socis i analitza el conflicte de governança generat entre capital i treball en aquesta junta.
2. b) Dissenya una solució societària integral per blindar la situació d'en David: defineix com s'ha de canalitzar el seu treball i la seva retribució (despesa deduïble enfront de dividend), i proposa quines majories o prestacions accessòries s'haurien d'haver fixat en els estatuts o pactes de socis per impedir l'abús de la majoria capitalista.

L'Elena fa quatre anys que té un estudi de desenvolupament de programari com a autònoma. L'últim any va facturar 190.000 € amb unes despeses deduïbles de 45.000 €, compta amb sis treballadors en plantilla i planeja demanar un préstec bancari de 80.000 € per adquirir servidors i llicències. El seu gestor l'adverteix que mantenir la titularitat com a autònoma és un greu error estratègic i patrimonial.

1. a) Justifica per què el creixement de la plantilla i l'assumpció del préstec bancari desaconsellen mantenir la figura d'empresària individual, relacionant-ho amb el règim de responsabilitat i l'avaluació de solvència que realitza el banc.
2. b) Compara la factura fiscal de l'Elena si roman com a autònoma (tributant en IRPF a tipus marginals de fins al 45 %) enfront de si opera com a SLU (Impost sobre Societats al 25 %), sota el supòsit que l'Elena decideix que 50.000 € del benefici net anual romanguin a l'empresa per amortitzar el préstec.
3. c) Explica quines implicacions operatives i costos de transició comporta l'aportació del seu negoci en marxa a una nova SL (traspàs de contractes de treball, fiscalitat de la transmissió i formalització notarial).

Davant el tancament imminent per concurs de creditors d'una planta de mecanització, 20 operaris decideixen recuperar l'activitat. D'ells, 14 poden aportar 6.000 € cadascun capitalitzant la seva prestació per atur en un pagament únic, però els altres 6 només disposen de 1.500 € cadascun. A més, un antic client empresarial ofereix aportar 40.000 € per finançar estoc inicial, però exigeix tenir participació formal en la propietat i rendibilitat de la nova societat.

1. a) Analitza si les característiques d'aquest grup i l'entrada de l'inversor encaixen millor en una Cooperativa de Treball Associat o en una Societat Laboral (SLL), contrastant les regles sobre aportacions mínimes, límit de capital per soci i vot de cada fórmula.
2. b) Dictamina raonadament quina forma jurídica han d'adoptar i determina quin estatus tindria l'inversor extern en l'opció triada per complir amb la legislació mercantil i laboral espanyola.
3. c) Dissenya una política financera per als estatuts de l'empresa que eviti la descapitalització quan els socis més veterans decideixin jubilar-se i retirar les seves aportacions.

Dos germans hereten a parts iguals (50 % cadascun) les participacions d'una SL dedicada a la distribució logística, el benefici net anual de la qual ronda els 90.000 €. Un d'ells exerceix com a administrador únic i vol retenir el 100 % dels beneficis com a reserves per modernitzar la flota de vehicles. L'altra germana, aliena a la gestió, exigeix percebre la seva part de beneficis com a dividends per atendre necessitats familiars. La junta general es troba en una situació de bloqueig sistemàtic en votar cadascun el 50 % en sentit oposat.

1. a) Prediu les conseqüències legals per a la viabilitat de la societat si el bloqueig a la junta general es perllonga en el temps, atenent a les causes de dissolució contemplades a la Llei de societats de capital.
2. b) Analitza si la germana sense gestió pot exercir el dret de separació per falta de repartiment de dividends (article 348 bis de la LSC) i quin impacte financer tindria per a l'empresa la liquidació de la seva quota.
3. c) Dissenya dos mecanismes o clàusules de desempat (com mediació vinculant, administradors mancomunats amb vot de qualitat tècnic, o clàusules de compravenda creuada) que haurien de figurar en un protocol d'empresa familiar per solucionar bloquejos successoris.

En Marcos factura 75.000 € a l'any com a lampista autònom de reformes i té 15.000 € de despeses deduïbles. Es planteja crear una SLU per pagar el 25 % en l'Impost sobre Societats en lloc del seu tipus progressiu en l'IRPF. Necessita 30.000 € anuals nets per a les seves despeses familiars i planeja reinvertir la resta a adquirir un local i una furgoneta per al negoci.

1. a) Interpreta l'efecte fiscal real d'ambdues alternatives: analitza per què no es pot comparar directament el tipus del 25 % de l'IS amb la tarifa de l'IRPF quan el soci extreu fons per al seu consum personal (doble imposició via dividends o sou del soci).
2. b) Justifica les cauteles que estableix l'Agència Tributària davant la creació de societats unipersonals per part de professionals individuals (criteris d'operacions vinculades a valor de mercat i simulació de societat sense mitjans materials ni humans propis).
3. c) Dictamina si aconselles la constitució de la SLU a en Marcos ponderant l'estalvi fiscal potencial, el blindatge de la seva responsabilitat patrimonial i els costos fixos addicionals (comptabilitat mercantil, dipòsit de comptes al Registre Mercantil i gestió societària).